Vor- und Nachteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

ermögen der Gesellschafter ist nur dann möglich, wenn das Stammkapital nicht voll einbezahlt ist. Die Gesellschafter haften solidarisch für die Einzahlung des Stammkapitals.

Kapital

Das Mindestkapital einer GmbH beträgt Fr. 20'000.-, wobei dieses nur zur Hälfte einbezahlt sein muss. Bereits mit Fr. 10'000.- kann also eine GmbH gegründet werdern, während für eine Aktiengesellschaft wesentlich mehr Kapital erforderlich ist.

Firma (Name des Unternehmens)

Die Firma einer GmbH ist in der ganzen Schweiz handelsregisterrechtlich geschützt. Es darf keine andere Gesellschaft mit der gleichen Bezeichnung gegründet werden. Im Gegensatz dazu ist die Firma einer Einzelfirma, Kollektiv- und Kommanditgesellschaft nur am Sitz geschützt.

Vinkulierungsmöglichkeiten

Bei der Ausgestaltung der Beschränkung der Übertragbarkeit von Stammanteilen besteht bei der GmbH eine grosse Freiheit. Im Gegensatz dazu kann bei Aktiengesellschaften die Übertragung von Aktien nur aus bestimmten wichtigen Gründen beschränkt werden.

Nationalitätsvorschriften

Die Nationalität der Geschäftsführer spielt keine Rolle. Jedoch muss mindestens ein einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer oder zwei Geschäftsführer, welche Kollektivunterschrift zu zweien führen, mit Wohnsitz in der Schweiz gewählt werden.

Kontrollstelle

Die Wahl einer Kontrollstelle, welche jährlich die Rechnung der Gesellschaft überprüft, ist freiwillig.

Nebenleistungs-, Nachschusspflichten, Konkurrenzverbot

Bei der Ausgestaltung der Statuten besteht ein grosser Spielraum. Insbesondere können Nachschusspflichten, Nebenleistungspflichten oder Konkurrenzverbote in die Statuten aufgenommen werden. Solche statutarische Pflichten und Verbote sind bei der Aktiengesellschaft nicht möglich.

GmbH: Nachteile

Übertragbarkeit

Für jede Übertragung eines Stammanteils muss von einem Notar eine öffentliche Urkunde errichtet werden. Zudem muss die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln, welche mindestens drei Viertel des Stammkapitals vertreten, der Übertragung zustimmen. Der Gesellschafterwechsel muss beim Handelsregister eingetragen werden.

Offenlegung

Bei der GmbH werden sämtliche Gesellschafter im Handelsregister eingetragen und publiziert. Jedermann kann sich über die Eigentumsverhältnisse informieren.

GmbH im Obligationenrecht

Achtundzwanzigster Titel: Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Erster Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen

Art. 772

1 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Gesellschaft,

in der sich zwei oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften

mit eigener Firma und einem zum voraus bestimmten

Kapital (Stammkapital) vereinigen.

2 Jeder Gesellschafter ist, ohne dass seine Beteiligung als Aktie

behandelt wird, mit einer Einlage (Stammeinlage) am Stammkapital

beteiligt. Er haftet über seine Stammeinlage hinaus für

die Verbindlichkeiten der Gesellschaft in den vom Gesetz bestimmten

Fällen bis höchstens zum Betrage des eingetragenen

Stammkapitals. Im Übrigen ist er zu andern als den statutarischen

Leistungen nicht verpflichtet.

3 Die Gesellschaft kann zum Betrieb eines Handels-, eines

Fabrikations- oder eines andern nach kaufmännischer Art ge-führten

Gewerbes oder zu andern wirtschaftlichen Zwecken

gegründet werden.

Art. 773

Das Stammkapital darf nicht weniger als 20 000 Franken und

nicht mehr als 2 Millionen Franken betragen.

Art. 774

1 Der Betrag der Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter

kann verschieden sein, muss aber auf mindestens 1000 Franken

oder ein Vielfaches von 1000 Franken lauten.

2 Jeder Gesellschafter kann nur eine Stammeinlage besitzen. Er

muss bei der Gründung mindestens 50 vom Hundert seiner

Einlage einzahlen oder durch Sacheinlagen decken.

Art. 775

1 Zur Gründung gehören mindestens zwei Gesellschafter.

2 Sinkt in der Folge die Zahl der Mitglieder auf eines oder fehlt

es der Gesellschaft an den notwendigen Organen, so kann der

Richter auf Begehren eines Gesellschafters oder eines Gläubigers

die Auflösung verfügen, sofern die Gesellschaft nicht binnen

angemessener Frist den gesetzmässigen Zustand wiederherstellt.

Nach Anbringung der Klage kann der Richter auf

Antrag einer Partei vorsorgliche Massnahmen anordnen.

Art. 776

Die Statuten müssen Bestimmungen enthalten über:

1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft;

2. den Gegenstand des Unternehmens;

3. die Höhe des Stammkapitals und den Betrag der Stammeinlage

jedes Gesellschafters;

4. die Form der von der Gesellschaft ausgehenden Be-kanntmachungen.

Art. 777

Zu ihrer Verbindlichkeit bedürfen der Aufnahme in die Statuten:

1. die Erhöhung des gesetzlichen Mindestbetrages der auf

jede Stammeinlage zu leistenden Einzahlung, von den

gesetzlichen Vorschriften abweichende Bestimmungen

über die Leistung dieser Einlage sowie Konventionalstrafen

bei nicht rechtzeitiger Erfüllung der Einzahlungspflicht;

2. die Begründung der Nachschusspflicht der Gesellschafter

sowie der Pflicht zu weiteren Leistungen über die

Stammeinlage hinaus, wobei für die nähere Umschreibung

dieser Leistungen auf ein Reglement verwiesen

werden kann;

3. die Ersetzung der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung

durch schriftliche Abstimmung sowie

besondere Vorschriften über die Einberufung dieser Versammlung

und die Aufforderung zur schriftlichen Abstimmung;

4. von den gesetzlichen Bestimmungen abweichende Vorschriften

über die Bemessung des Stimmrechtes und

über die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung;

5. die Ausdehnung des Konkurrenzverbotes auf alle Ge-sellschafter;

6. von den gesetzlichen Vorschriften abweichende Bestimmungen

über die Bestellung von Prokuristen und von

Handlungsbevollmächtigten zum Betrieb des ganzen

Gewerbes sowie über die Überwachung der Geschäftsführung,

insbesondere durch Einsetzung einer besonderen

Kontrollstelle;

7. das Verbot oder eine über die gesetzlichen Bestimmungen

hinausgehende Beschränkung der Abtretung von

Gesellschaftsanteilen;

8. eine von den gesetzlichen Vorschriften abweichende

Verteilung des Reingewinnes und das Versprechen von

Bauzinsen;

9. die Gewährung eines Austrittsrechtes und die Bedingungen

für dessen Ausübung;

10. die Begrenzung der Dauer des Unternehmens;

11. Bestimmungen über andere als die gesetzlichen Auflösungsgründe.

Art. 778

1 Leistet ein Gesellschafter seine Einlage nicht durch Einzahlung,

so haben die Statuten über den Gegenstand seiner

Sacheinlage, ihre Bewertung und Anrechnung sowie die Person

des Sacheinlegers und den Betrag des ihm dafür zukommen-den

Stammanteils Aufschluss zu geben.

2 Soll die Gesellschaft von Gesellschaftern oder von Dritten

Vermögenswerte übernehmen, so ist in den Statuten der zu

übernehmende Vermögenswert, der Name des Veräusserers

und die Gegenleistung der Gesellschaft anzugeben.

Art. 779

1 Die Gesellschaft wird in der Weise errichtet, dass sämtliche

Gründer in öffentlicher und von ihnen unterzeichneter Urkunde

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen erklären

und deren Statuten festsetzen.

2 In dieser Urkunde haben die Gründer zu bestätigen:

1. dass sie sämtliche Stammeinlagen übernommen haben;

2. dass der gesetzliche oder ein statutarisch festgesetzter

höherer Betrag auf jede Stammeinlage zur freien Verfügung

der Gesellschaft einbezahlt oder durch in den Statuten

bestimmte Sacheinlagen gedeckt ist;

3. dass die Einlage- oder Übernahmeverträge vorgelegt

worden sind.

3 In der Urkunde sind ausserdem die Belege einzeln zu nennen,

die der Bestätigung zugrunde liegen. Die Urkundsperson hat

gleichzeitig zu erklären, dass diese Belege ihr und den Grün-dern

vorgelegen haben.

4 Sacheinlagen gelten als Deckung nur dann, wenn die Gesellschaft

mit ihrer Eintragung in das Handelsregister sofort als

Eigentümerin unmittelbar darüber verfügen kann oder einen

bedingungslosen Anspruch auf Eintragung in das Grundbuch

erhält.

Art. 780

1 Die Gesellschaft ist in das Handelsregister des Ortes einzutragen,

an dem sie ihren Sitz hat.

2 Die Anmeldung muss von sämtlichen Geschäftsführern beim

Handelsregisteramt unterzeichnet oder schriftlich mit beglaubigten

Unterschriften eingereicht werden.

3 Sie muss enthalten:

1. die Namen aller Gesellschafter, unter Angabe des

Wohnortes und der Staatsangehörigkeit;

2. den Betrag der Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter

und der darauf gemachten Leistungen;

3. die Namen der Geschäftsführer, seien es Gesellschafter

oder Dritte;

4. die Angaben über die Art, wie die Vertretung ausgeübt

wird.

4 Der Anmeldung sind eine beglaubigte Ausfertigung der Statuten

und der Errichtungsakt beizufügen. Überdies haben die

Anmeldenden sich darüber auszuweisen, dass alle Stammeinlagen übernommen, dass der gesetzliche oder ein statutarisch festgesetzter höherer Betrag auf jede Stammeinlage einbezahlt

oder durch die in den Statuten bestimmten Sacheinlagen gedeckt

ist und dass die Einzahlungen und die Sacheinlagen zur

freien Verfügung der Gesellschaft stehen.

Art. 781

In das Handelsregister sind einzutragen:

1. das Datum der Statuten;

2. die Firma und der Sitz der Gesellschaft;

3. der Gegenstand und, wenn die Statuten darüber eine

Bestimmung enthalten, die Dauer des Unternehmens;

4. der Name, der Wohnort und die Staatsangehörigkeit je-des

Gesellschafters, für juristische Personen und Handelsgesellschaften

die Firma und der Sitz;

5. die Höhe des Stammkapitals und der Stammeinlagen der

einzelnen Gesellschafter;

6. der Gegenstand und die Anrechnung der Sacheinlagen

und der übernommenen Vermögenswerte;

7. die Namen der Geschäftsführer unter Angabe des

Wohnortes und der Staatsangehörigkeit;

8. die Art der Ausübung der Vertretung;

9. die Art und Weise, wie die von der Gesellschaft ausgehenden

Bekanntmachungen erfolgen.

Art. 782

1 Zweigniederlassungen sind unter Bezugnahme auf die Eintragung

der Hauptniederlassung in das Handelsregister des Ortes

einzutragen, an dem sie sich befinden.

2 Die Anmeldung ist von sämtlichen Geschäftsführern einzureichen.

Art. 783

1 Die Gesellschaft erlangt das Recht der Persönlichkeit erst

durch die Eintragung in das Handelsregister. 2 Ist vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft gehandelt

worden, so haften die Handelnden persönlich und solidarisch.

3 Wurden solche Verpflichtungen ausdrücklich im Namen der zu

bildenden Gesellschaft eingegangen und innerhalb einer Frist

von drei Monaten nach der Eintragung in das Handelsregister

von der Gesellschaft übernommen, so werden die Handelnden

befreit, und es haftet nur die Gesellschaft.

Art. 784

1 Die Statuten können durch Gesellschaftsbeschluss mit öffentlicher

Urkunde abgeändert werden.

2 Die Abänderung bedarf, wenn die Statuten nichts anderes

vorschreiben, der Zustimmung einer Mehrheit von drei Vierteilen

sämtlicher Mitglieder, die mindestens drei Vierteile des Stammkapitals

vertreten.

3 Gesellschaftsbeschlüsse, mit denen eine Vermehrung der

Leistungen oder eine Ausdehnung der Haftung der Gesell-schafter

verbunden ist, können nur mit Zustimmung aller Ge-sellschafter

gefasst werden.

Art. 785

1 Jede Statutenänderung muss in gleicher Weise wie die ur-sprünglichen

Statuten beim Handelsregisteramt angemeldet

und eingetragen werden.

2 Der Beschluss wird auch Dritten gegenüber unmittelbar mit

der Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Art. 786

1 Die Gesellschaft kann unter Beobachtung der für die Grün-dung

geltenden Vorschriften das Stammkapital erhöhen. Insbe-sondere

sind die Bestimmungen über die Sacheinlagen und die

Übernahme von Vermögenswerten anwendbar.

2 An der Erhöhung des Stammkapitals können sich auch neue

Gesellschafter beteiligen.

Art. 787

Jeder Gesellschafter ist berechtigt, eine seinem bisherigen

Anteil entsprechende Erhöhung seiner Einlage zu beanspruchen, soweit nicht die Statuten oder der Beschluss über die

Erhöhung des Stammkapitals etwas anderes bestimmen.

Art. 788

1 Das Stammkapital darf nicht unter 20 000 Franken und die

einzelne Stammeinlage nicht unter 1000 Franken herabgesetzt

werden.

2 Im übrigen finden die Bestimmungen über die Herabsetzung

des Grundkapitals von Aktiengesellschaften entsprechende

Anwendung. Die Aufforderung an die Gläubiger und die Befriedigung

oder Sicherstellung der angemeldeten Forderungen hat

auch dann stattzufinden, wenn eine durch Verluste entstandene

Unterbilanz durch Abschreibung beseitigt werden soll.

Zweiter Abschnitt: Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Art. 789

1 Die Stammeinlage eines jeden Gesellschafters bestimmt

seinen Gesellschaftsanteil.

2 Dieser ist, auch unter den Gesellschaftern selbst, nur nach

Massgabe der folgenden Vorschriften veräusserlich und vererblich.

3 Wird über den Gesellschaftsanteil eine Urkunde ausgestellt,

so kann sie nicht als Wertpapier, sondern nur als Beweisurkun-de

errichtet werden.

4 Eine Urkunde kann nur über den ganzen Anteil ausgestellt

werden.

Art. 790

1 Über alle Stammeinlagen ist ein Anteilbuch zu führen, aus

dem die Namen der Gesellschafter, der Betrag der einzelnen

Stammeinlagen und die darauf erfolgten Leistungen sowie jeder

Übergang eines Gesellschaftsanteils und jede sonstige Änderung

dieser Tatsachen ersichtlich sein müssen.

2 Zu Beginn jedes Kalenderjahres ist dem Handelsregisteramt

eine von den Geschäftsführern unterzeichnete Liste der Namen

der Gesellschafter, der Stammeinlagen und der darauf erfolgten

Leistungen einzureichen oder die Mitteilung zu machen, dass

seit der Einreichung der letzten Liste keine Änderung vorgekommen

ist.

3 Die dem Handelsregisteramt eingereichten Listen sind öffent-lich.

4 Die Geschäftsführer haften für einen durch mangelhafte Führung

des Anteilbuches und der Listen oder durch unrichtige

Angaben verursachten Schaden persönlich und solidarisch.

Art. 791

1 Die Abtretung eines Gesellschaftsanteiles ist der Gesellschaft

gegenüber nur dann wirksam, wenn sie ihr mitgeteilt und in das

Anteilbuch eingetragen worden ist.

2 Die Eintragung ist nur zulässig, wenn drei Vierteile sämtlicher

Gesellschafter, die zugleich mindestens drei Vierteile des

Stammkapitals vertreten, zugestimmt haben.

3 Die Abtretung eines Gesellschaftsanteiles kann in den Statuten

von weiteren Bedingungen abhängig gemacht oder gänzlich

ausgeschlossen werden.

4 Die Abtretung eines Gesellschaftsanteiles sowie die Verpflichtung

zur Abtretung bedürfen zu ihrer Gültigkeit der öffentlichen

Beurkundung.

Art. 792

1 Die Erwerbung eines Gesellschaftsanteiles infolge Erbganges

oder ehelichen Güterrechts bedarf der Zustimmung der anderen

Gesellschafter nur, wenn die Statuten dies vorschreiben.

2 Auch wenn die Statuten eine solche Zustimmung verlangen,

kann die Eintragung nur dann verweigert werden, wenn der

Anteil durch einen von der Gesellschaft bezeichneten Erwerber

zu seinem wirklichen Wert übernommen wird.

Art. 793

1 Ist ein Gesellschafter in Konkurs geraten, so kann die Konkursverwaltung

unter Beobachtung einer sechsmonatigen Kündigungsfrist

die Auflösung der Gesellschaft verlangen. Das

gleiche Recht steht dem Gläubiger eines Gesellschafters zu, der

dessen Gesellschaftsanteil gepfändet hat.

2 Führt eine solche Kündigung zur Auflösung und Liquidation

der Gesellschaft, so haben die Liquidatoren den auf den betriebenen

Gesellschafter entfallenden Liquidationsanteil an die

Konkursverwaltung oder an das Betreibungsamt auszuhändigen.

Art. 794

1 Die Gesellschaft muss nicht aufgelöst und nicht liquidiert

werden, wenn vor der Eintragung der Auflösung:

1. die Konkursmasse oder der betreibende Gläubiger durch

die Gesellschaft oder durch die übrigen Gesellschafter

befriedigt wird, oder

2. alle nicht betriebenen Gesellschafter sich damit einverstanden

erklären, dass der Anteil durch die Konkursverwaltung

oder durch das Betreibungsamt versteigert wird

und der Ersteigerer mit allen Rechten und Pflichten eines

nachträglich hinzutretenden Gesellschafters in die Ge-sellschaft

aufgenommen wird, oder

3. der Anteil des betriebenen Gesellschafters mit Zustimmung

sämtlicher Gesellschafter von einem andern Ge-sellschafter

oder von einem der Gesellschaft beitreten-den

Dritten übernommen wird, wobei auch das

Einverständnis der Konkursverwaltung oder des Betreibungsamtes

erforderlich ist, oder

4. die Mehrheit der Gesellschafter, die zugleich die Mehr-heit

des Stammkapitals vertritt, die Ausschliessung des

betriebenen Gesellschafters und dessen Abfindung mit

dem wirklichen Werte seiner Stammeinlage beschliesst,

wobei die Vorschriften über die Herabsetzung des

Stammkapitals zu beobachten sind, wenn und soweit

infolge der Leistung der Abfindung der Nennwert des

Stammkapitals herabgesetzt werden muss.

2 Der Übernahmebetrag oder die Abfindung sind an die Konkursverwaltung

oder an das Betreibungsamt auszuhändigen.

Art. 795

Die Teilung eines Gesellschaftsanteiles und die Veräusserung

eines Teiles eines solchen sind statthaft, wenn die Statuten dies

nicht ausschliessen und die Teile nicht unter 1000 Franken

sinken. Sie bedürfen zu ihrer Gültigkeit der gleichen Zustimmung

und Eintragung wie die Abtretung des ganzen Anteiles.

Art. 796

1 Die Vorschriften über die Übertragung eines Gesellschaftsanteiles

gelten auch für die Erwerbung durch einen Gesellschafter.

2 Erwirbt ein Gesellschafter den Anteil eines andern ganz oder

zum Teil, so erhöht sich seine Stammeinlage um den entsprechenden

Nennwert.

Art. 797

1 Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Gesellschaftern unge-teilt

zu, so haben sie einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen.

2 Solange eine Auseinandersetzung über den Gesellschaftsanteil

unter ihnen nicht stattgefunden hat, haften sie der Gesellschaft

für die Leistungen auf den Gesellschaftsanteil solidarisch.

Art. 798

1 Die Stammeinlagen sind von den Gesellschaftern nach Ver-hältnis

ihrer Nominalbeträge einzuzahlen, wenn die Statuten es

nicht anders bestimmen. Vorbehalten bleiben die Vorschriften

über die Sacheinlagen.

2 Die Stammeinlagen können den Gesellschaftern weder erlas-sen

noch gestundet werden, ausser im Falle einer Herabsetzung

des Stammkapitals.

Art. 799

1 Ein Gesellschafter, der den geforderten Betrag nicht innert der

angesetzten Frist einzahlt, hat Verzugszinse und eine allfällig in

den Statuten vorgesehene Konventionalstrafe zu zahlen.

2 Wenn trotz zweimaliger Aufforderung durch eingeschriebenen

Brief ein Gesellschafter die Zahlung binnen einer auf minde-stens

einen Monat anzusetzenden Nachfrist nicht leistet, so

kann er ausgeschlossen werden. Der Ausgeschlossene bleibt

für den nicht einbezahlten Betrag haftbar.

Art. 800

1 Die Gesellschaft kann den Anteil eines derart ausgeschlosse-nen

Gesellschafters auf dem Wege der öffentlichen Versteige-rung

verwerten, sofern nicht ein anderer Gesellschafter den

Anteil zum wirklichen Wert übernimmt. Eine andere Verwertung

ist nur mit Zustimmung aller Gesellschafter mit Inbegriff des

Ausgeschlossenen zulässig.

2 Bleibt nach Deckung der fehlenden Einzahlung ein Überschuss,

so fällt er dem Ausgeschlossenen zu.

Art. 801

1 Ergibt sich bei der Verwertung des Anteiles des ausgeschlossenen

Gesellschafters ein Ausfall, so haften für diesen gegenüber

der Gesellschaft nach dem Ausgeschlossenen alle seine

Rechtsvorgänger, die in den letzten fünf Jahren vor der Eintragung

des Ausgeschlossenen, jedoch nicht weiter zurück als zehn Jahre vor dem Ausschluss, im Anteilbuch eingetragen

waren.

2 Die Haftung besteht in der Reihenfolge der Eintragungen mit

Rückgriff gegenüber den Vorgängern. Der Vorgänger kann

belangt werden, wenn sein Nachmann nicht innert Monatsfrist

nach der Aufforderung bezahlt hat.

Art. 802

1 Die Gesellschafter haften nach den für die Kollektivgesellschaft

geltenden Vorschriften für alle Verbindlichkeiten der

Gesellschaft solidarisch, jedoch nur bis zu der Höhe des eingetragenen

Stammkapitals.

2 Sie werden von dieser Haftung in dem Masse befreit, als

dieses Stammkapital einbezahlt worden ist. Diese Befreiung tritt

nicht ein, wenn das Stammkapital durch Rückleistungen oder

durch den ungerechtfertigten Bezug von Gewinnbeträgen oder

von Zinsen, ausgenommen Bauzinse, vermindert worden ist.

3 Sie sind unter sich nach Massgabe ihrer Stammeinlage zum

Rückgriff berechtigt.

4 Wird die Gesellschaft aufgelöst, so haben die Liquidatoren

oder die Konkursverwaltung die Haftungssummen der Gesell-schafter

festzustellen und einzufordern.

Art. 803

1 Die Statuten können die Gesellschafter über die Stammeinlagen

hinaus zu Nachschüssen verpflichten. Diese dürfen nur zur

Deckung von Bilanzverlusten verwendet werden und stehen

nicht unter den Vorschriften über das Stammkapital.

2 Die Bestimmungen der Statuten über die Nachschusspflicht

sind nur gültig, wenn sie die Höhe, welche die Nachschüsse

insgesamt erreichen dürfen, mit einem bestimmten Betrag oder

im Verhältnis zum Stammkapital begrenzen.

3 Die Nachschüsse werden durch Gesellschaftsbeschluss in

bestimmter Höhe eingefordert und sind, sofern es nicht anders

geordnet ist, von den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Stammeinlagen

zu entrichten.

4 Für die Erfüllung der Nachschusspflicht kommen die Bestimmungen

über den Verzug bei der Einzahlung der Einlagen und

die Verwertung des Anteils zur Anwendung; dagegen besteht

keine Haftung der Rechtsvorgänger des Ausgeschlossenen für

den Nachschuss.

Art. 804

1 Die Gesellschafter haben im Verhältnis der auf ihre Anteile

einbezahlten Beträge Anspruch auf den nach der Jahresbilanz

sich ergebenden Reingewinn unter Vorbehalt anderer statutari-scher

Anordnungen.

2 Zinse dürfen für das Stammkapital nicht bezahlt werden; da-gegen

dürfen nach den für die Aktiengesellschaft geltenden

Bestimmungen Bauzinse ausgerichtet werden.

Art. 805

Die für die Aktiengesellschaft geltenden Bestimmungen über die

Bilanz und die Reservefonds finden auch auf die Gesellschaft

mit beschränkter Haftung Anwendung.

Art. 806

1 Der Gesellschafter oder Geschäftsführer, der ungerechtfertig-terweise

Gewinnbeträge bezogen hat, ist zur Rückerstattung

verpflichtet.

2 War der Gesellschafter oder der Geschäftsführer im guten

Glauben, so besteht eine Pflicht zur Rückerstattung nur insoweit,

als dies zur Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger erforderlich

ist.

3 Der Anspruch auf Rückerstattung verjährt in fünf Jahren, bei

gutgläubigem Bezug in zwei Jahren, vom Empfange der Zahlung

an gerechnet.

Art. 807

1 Solange die Stammeinlagen nicht voll einbezahlt sind, darf die

Gesellschaft eigene Gesellschaftsanteile weder erwerben noch

zu Pfand nehmen, es sei denn zur Befriedigung von Forderungen,

die nicht aus der Beteiligung am Stammkapital selbst herrühren.

2 Sind die Stammeinlagen voll einbezahlt, so darf die Gesellschaft

eigene Gesellschaftsanteile erwerben, jedoch nur aus

dem über das Stammkapital hinaus vorhandenen Gesell-schaftsvermögen.

Dritter Abschnitt: Organisation der Gesellschaft

Art. 808

1 Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Gesellschafterversammlung.

2 Die Statuten können an Stelle der Beschlussfassung in der

Versammlung für alle oder für einzelne Gegenstände die schrift-liche

Abstimmung anordnen.

3 Die Gesellschaftsbeschlüsse werden, wenn das Gesetz oder

die Statuten es nicht anders vorschreiben, mit der absoluten

Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Tritt an Stelle der

Versammlung die schriftliche Abstimmung, so wird die Mehrheit

nach der Gesamtzahl der den Gesellschaftern zustehenden

Stimmen berechnet.

4 Wenn es die Statuten nicht anders ordnen, bemisst sich das

Stimmrecht jedes Gesellschafters nach der Höhe seiner Stammeinlage,

wobei auf 1000 Franken eine Stimme entfällt. Durch

die Statuten darf indessen das Stimmrecht nicht entzogen wer-den.

5 Ein Gesellschafter darf sein Stimmrecht nicht ausüben, wenn

über seine Entlastung abgestimmt wird.

6 Die Anfechtung der Gesellschaftsbeschlüsse richtet sich nach

den für die Aktiengesellschaft aufgestellten Vorschriften.

Art. 809

1 Eine Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung

alljährlich innerhalb sechs Monaten nach Schluss des

Geschäftsjahres einberufen, im Übrigen nach Massgabe der

Statuten und so oft es im Interesse der Gesellschaft als erforderlich

erscheint.

2 Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung kann auch

von einem oder mehreren Gesellschaftern, die zusammen

mindestens den zehnten Teil des Stammkapitals vertreten,

schriftlich unter Angabe des Zweckes verlangt werden.

3 Entspricht die Geschäftsführung diesem Begehren nicht bin-nen

angemessener Frist, so hat der Richter auf Antrag der

Gesuchsteller die Einberufung anzuordnen.

4 Die Einberufung der Versammlung sowie die Aufforderung zur

schriftlichen Abstimmung erfolgt in der durch die Statuten be-stimmten

Form, in Ermangelung einer solchen Bestimmung

durch eingeschriebenen Brief, unter Angabe der Verhandlungsgegenstände

und unter Beobachtung einer Frist von mindestens

fünf Tagen vor der Versammlung.

5 Sämtliche Gesellschafter können, falls kein Widerspruch erho-ben

wird, eine Gesellschafterversammlung ohne Einhaltung der

für die Einberufung vorgeschriebenen Formvorschriften abhal-ten.

In dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis

der Gesellschafterversammlung fallenden Gegenstände

gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden, solange sämtliche

Gesellschafter anwesend sind.

Art. 810

1 Der Gesellschafterversammlung stehen folgende unübertragbare

Befugnisse zu:

1. die Festsetzung und die Änderung der Statuten;

2. die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern;

3. die Bestellung der Kontrollstelle, unter Vorbehalt der

durch die Statuten den nicht geschäftsführenden Gesell-schaftern

zugewiesenen Kontrollrechte;

4. die Abnahme der Gewinn- und Verlustrechnung und der

Bilanz, sowie die Beschlussfassung über die Verwendung

des Reingewinnes;

5. die Entlastung der Geschäftsführer;

6. die Teilung von Gesellschaftsanteilen;

7. die Einforderung der in den Statuten vorgesehenen

Nachschüsse;

8. die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen, die

der Gesellschaft aus der Gründung oder aus der Ge-schäftsführung

gegen die Organe oder gegen einzelne

Gesellschafter zustehen.

2 Soweit die Statuten nicht abweichende Bestimmungen treffen,

ist die Gesellschafterversammlung auch zuständig zur Einforderung

von Einzahlungen auf die Stammeinlagen sowie zur Bestellung

von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten

zum Betriebe des ganzen Gewerbes.

Art. 811

1 Alle Gesellschafter sind zur gemeinsamen Geschäftsführung

und Vertretung berechtigt und verpflichtet, sofern nicht etwas

anderes bestimmt wird.

2 Durch die Statuten oder durch Gesellschaftsbeschluss kann

die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft einem

oder mehreren Gesellschaftern übertragen werden.

3 Gesellschafter, die erst nach der Gründung hinzutreten, haben

das Recht und die Pflicht zur Geschäftsführung und Vertretung

nur dann, wenn sie ihnen durch besondern Gesellschaftsbeschluss

übertragen werden.

Art. 812

1 Durch die Statuten oder durch Gesellschaftsbeschluss kann

die Geschäftsführung und Vertretung auch Personen übertragen

werden, die nicht Gesellschafter sind.

2 Für ihre Befugnisse und ihre Verantwortlichkeit gelten die für

die geschäftsführenden Gesellschafter aufgestellten Vorschrif-ten.

Art. 813

1 Wenigstens einer der Geschäftsführer muss in der Schweiz

wohnhaft sein.

2 Ist diese Vorschrift nicht mehr erfüllt, so hat der Handelsregisterführer

der Gesellschaft eine Frist zur Wiederherstellung des

gesetzmässigen Zustandes zu setzen und nach fruchtlosem

Ablauf die Gesellschaft von Amtes wegen als aufgelöst zu erklären.

Art. 814

1 Für den Umfang und die Beschränkung der Vertretungsbefug-nis

der Geschäftsführer gelten die Bestimmungen des Aktienrechts.

2 Die Entziehung der Geschäftsführung und Vertretung richtet

sich unter den Gesellschaftern nach den für die Kollektivgesellschaft

geltenden Vorschriften.

3 Einem Geschäftsführer, der nicht Gesellschafter ist, kann die

Geschäftsführung und Vertretung durch Gesellschaftsbeschluss

jederzeit entzogen werden. Entschädigungsansprüche der

Abberufenen bleiben vorbehalten.

4 Die Gesellschaft haftet für den Schaden aus unerlaubten

Handlungen, die eine zur Geschäftsführung oder zur Vertretung

befugte Person in Ausübung ihrer geschäftlichen Verrichtungen

begeht.

Art. 815

1 Die Geschäftsführer haben in der Weise zu zeichnen, dass sie

der Firma der Gesellschaft ihre Unterschrift beifügen. Sie haben

mit der Anmeldung ihre Unterschrift beim Handelsregisteramt zu

zeichnen oder die Zeichnung in beglaubigter Form einzureichen,

gegebenenfalls unter Vorlegung einer beglaubigten Abschrift

des Gesellschaftsbeschlusses.

2 Gehören der Gesellschaft zur Vertretung ermächtigte Han-delsgesellschaften

oder Genossenschaften an, so sind im Han-delsregister

die natürlichen Personen einzutragen, denen die

Vertretungsbefugnis für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

zustehen soll.

Art. 816

Die Prokura sowie eine Handlungsvollmacht zum Betriebe des

ganzen Gewerbes können, soweit die Statuten nichts anderes

bestimmen, nur durch Gesellschaftsbeschluss bestellt werden;

dagegen ist jeder Geschäftsführer zum Widerruf der Prokura

und einer solchen Handlungsvollmacht berechtigt.

Art. 817

1 Ist das Stammkapital nicht mehr zur Hälfte gedeckt oder liegt

eine Überschuldung vor, so finden die Vorschriften des Aktienrechts

entsprechende Anwendung.

2 Besteht eine Nachschusspflicht, so muss im Falle der Überschuldung

der Richter erst benachrichtigt werden, wenn der

durch die Bilanz ausgewiesene Verlust nicht innert drei Monaten

durch die Gesellschafter gedeckt wird.

Art. 818

1 Ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter darf ein ge-schäftsführender

Gesellschafter in dem Geschäftszweige der

Gesellschaft weder für eigene noch für fremde Rechnung Geschäfte

machen, noch an einer andern Unternehmung als unbeschränkt

haftender Gesellschafter, als Kommanditär oder als

Mitglied einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung teilnehmen.

2 Durch die Statuten kann dieses Verbot auf alle Gesellschafter

ausgedehnt werden.

Art. 819

1 Steht die Geschäftsführung nicht allen Gesellschaftern zu, so

haben die nicht geschäftsführenden Gesellschafter die Befugnis

der Kontrolle gleich den nicht geschäftsführenden Mitgliedern

einer einfachen Gesellschaft.

2 Die Statuten können statt dieser Kontrolle eine besondere

Kontrollstelle vorsehen, der auch die Prüfung der ordnungsmässigen

Führung des Anteilbuches obliegt. Für ihre Zusammensetzung

und ihre Aufgaben gelten die Vorschriften des Aktienrechts.

Ist eine besondere Kontrollstelle eingesetzt, so stehen

jedem Gesellschafter die gleichen Kontrollrechte zu wie dem

Aktionär.

Vierter Abschnitt: Auflösung und Ausscheiden

Art. 820

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird aufgelöst:

1. nach Massgabe der Statuten;

2. durch einen öffentlich beurkundeten Gesellschaftsbeschluss,

bei dem die Mehrheit, wenn es in den Statuten

nicht anders bestimmt ist, drei Vierteile sämtlicher Mitglieder

betragen muss, die mindestens drei Vierteile des

Stammkapitals vertreten;

3. durch die Eröffnung des Konkurses;

4. durch Urteil des Richters, wenn ein Gesellschafter aus

einem wichtigen Grunde die Auflösung verlangt;

5. in den übrigen vom Gesetze vorgesehenen Fällen.

Art. 821

Erfolgt die Auflösung nicht durch Konkurs, so ist sie von den

Geschäftsführern zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Art. 822

1 Die Statuten können den Gesellschaftern ein Recht auf Austritt

einräumen und dieses von bestimmten Bedingungen abhängig

machen.

2 Jeder Gesellschafter kann aus wichtigen Gründen beim Rich-ter

auf Bewilligung des Austritts oder auf Auflösung der Gesellschaft

klagen.

3 Die Gesellschaft kann aus wichtigen Gründen beim Richter die

Ausschliessung eines Gesellschafters beantragen, wenn die

Mehrheit der Gesellschafter, die zugleich die Mehrheit des

Stammkapitals vertreten, dieser Massnahme zustimmt.

4 Austritt und Ausschliessung werden nur unter Beobachtung

der Vorschriften über die Herabsetzung des Stammkapitals

wirksam, sofern nicht der ausscheidende Gesellschafter aus

weiterem, über das Stammkapital hinaus vorhandenem Vermögen

abgefunden oder sein Anteil nach den Vorschriften über

den Verzug bei der Einzahlungspflicht verwertet oder von einem

andern Gesellschafter übernommen wird.

Art. 823

Für die Bestellung und Abberufung von Liquidatoren, für die

Durchführung der Liquidation, die Löschung der Gesellschaft im

Handelsregister und die Aufbewahrung der Geschäftsbücher

gelten die Bestimmungen des Aktienrechts.

Art. 824 bis Art 826: Aufgehoben

Fünfter Abschnitt: Verantwortlichkeit

Art. 827

Für die Verantwortlichkeit der bei der Gesellschaftsgründung

beteiligten und der mit der Geschäftsführung und der Kontrolle

betrauten Personen sowie der Liquidatoren gelten die Bestimmungen

des Aktienrechts.

Vor- und Nachteile der GmbH

Vorteile

Haftung

Die Haftung ist beschränkt auf das Stammkapital. Ein Rückgriff auf das Privatvermögen der Gesellschafter ist nur dann möglich, wenn das Stammkapital nicht voll einbezahlt ist. Die Gesellschafter haften solidarisch für die Einzahlung des Stammkapitals.

Kapital

Das Mindestkapital einer GmbH beträgt Fr. 20'000.-, wobei dieses nur zur Hälfte einbezahlt sein muss. Bereits mit Fr. 10'000.- kann also eine GmbH gegründet werdern, während für eine Aktiengesellschaft wesentlich mehr Kapital erforderlich ist.

Firma (Name des Unternehmens)

Die Firma einer GmbH ist in der ganzen Schweiz handelsregisterrechtlich geschützt. Es darf keine andere Gesellschaft mit der gleichen Bezeichnung gegründet werden. Im Gegensatz dazu ist die Firma einer Einzelfirma, Kollektiv- und Kommanditgesellschaft nur am Sitz geschützt.

Vinkulierungsmöglichkeiten

Bei der Ausgestaltung der Beschränkung der Übertragbarkeit von Stammanteilen besteht bei der GmbH eine grosse Freiheit. Im Gegensatz dazu kann bei Aktiengesellschaften die Übertragung von Aktien nur aus bestimmten wichtigen Gründen beschränkt werden.

Nationalitätsvorschriften

Die Nationalität der Geschäftsführer spielt keine Rolle. Jedoch muss mindestens ein einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer oder zwei Geschäftsführer, welche Kollektivunterschrift zu zweien führen, mit Wohnsitz in der Schweiz gewählt werden.

Kontrollstelle

Die Wahl einer Kontrollstelle, welche jährlich die Rechnung der Gesellschaft überprüft, ist freiwillig.

Nebenleistungs-, Nachschusspflichten, Konkurrenzverbot

Bei der Ausgestaltung der Statuten besteht ein grosser Spielraum. Insbesondere können Nachschusspflichten, Nebenleistungspflichten oder Konkurrenzverbote in die Statuten aufgenommen werden. Solche statutarische Pflichten und Verbote sind bei der Aktiengesellschaft nicht möglich.

GmbH: Nachteile

Übertragbarkeit

Für jede Übertragung eines Stammanteils muss von einem Notar eine öffentliche Urkunde errichtet werden. Zudem muss die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln, welche mindestens drei Viertel des Stammkapitals vertreten, der Übertragung zustimmen. Der Gesellschafterwechsel muss beim Handelsregister eingetragen werden.

Offenlegung

Bei der GmbH werden sämtliche Gesellschafter im Handelsregister eingetragen und publiziert. Jedermann kann sich über die Eigentumsverhältnisse informieren.

GmbH im Obligationenrecht

Achtundzwanzigster Titel: Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Erster Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen

Art. 772

1 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Gesellschaft,

in der sich zwei oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften

mit eigener Firma und einem zum voraus bestimmten

Kapital (Stammkapital) vereinigen.

2 Jeder Gesellschafter ist, ohne dass seine Beteiligung als Aktie

behandelt wird, mit einer Einlage (Stammeinlage) am Stammkapital

beteiligt. Er haftet über seine Stammeinlage hinaus für

die Verbindlichkeiten der Gesellschaft in den vom Gesetz bestimmten

Fällen bis höchstens zum Betrage des eingetragenen

Stammkapitals. Im Übrigen ist er zu andern als den statutarischen

Leistungen nicht verpflichtet.

3 Die Gesellschaft kann zum Betrieb eines Handels-, eines

Fabrikations- oder eines andern nach kaufmännischer Art ge-führten

Gewerbes oder zu andern wirtschaftlichen Zwecken

gegründet werden.

Art. 773

Das Stammkapital darf nicht weniger als 20 000 Franken und

nicht mehr als 2 Millionen Franken betragen.

Art. 774

1 Der Betrag der Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter

kann verschieden sein, muss aber auf mindestens 1000 Franken

oder ein Vielfaches von 1000 Franken lauten.

2 Jeder Gesellschafter kann nur eine Stammeinlage besitzen. Er

muss bei der Gründung mindestens 50 vom Hundert seiner

Einlage einzahlen oder durch Sacheinlagen decken.

Art. 775

1 Zur Gründung gehören mindestens zwei Gesellschafter.

2 Sinkt in der Folge die Zahl der Mitglieder auf eines oder fehlt

es der Gesellschaft an den notwendigen Organen, so kann der

Richter auf Begehren eines Gesellschafters oder eines Gläubigers

die Auflösung verfügen, sofern die Gesellschaft nicht binnen

angemessener Frist den gesetzmässigen Zustand wiederherstellt.

Nach Anbringung der Klage kann der Richter auf

Antrag einer Partei vorsorgliche Massnahmen anordnen.

Art. 776

Die Statuten müssen Bestimmungen enthalten über:

1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft;

2. den Gegenstand des Unternehmens;

3. die Höhe des Stammkapitals und den Betrag der Stammeinlage

jedes Gesellschafters;

4. die Form der von der Gesellschaft ausgehenden Be-kanntmachungen.

Art. 777

Zu ihrer Verbindlichkeit bedürfen der Aufnahme in die Statuten:

1. die Erhöhung des gesetzlichen Mindestbetrages der auf

jede Stammeinlage zu leistenden Einzahlung, von den

gesetzlichen Vorschriften abweichende Bestimmungen

über die Leistung dieser Einlage sowie Konventionalstrafen

bei nicht rechtzeitiger Erfüllung der Einzahlungspflicht;

2. die Begründung der Nachschusspflicht der Gesellschafter

sowie der Pflicht zu weiteren Leistungen über die

Stammeinlage hinaus, wobei für die nähere Umschreibung

dieser Leistungen auf ein Reglement verwiesen

werden kann;

3. die Ersetzung der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung

durch schriftliche Abstimmung sowie

besondere Vorschriften über die Einberufung dieser Versammlung

und die Aufforderung zur schriftlichen Abstimmung;

4. von den gesetzlichen Bestimmungen abweichende Vorschriften

über die Bemessung des Stimmrechtes und

über die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung;

5. die Ausdehnung des Konkurrenzverbotes auf alle Ge-sellschafter;

6. von den gesetzlichen Vorschriften abweichende Bestimmungen

über die Bestellung von Prokuristen und von

Handlungsbevollmächtigten zum Betrieb des ganzen

Gewerbes sowie über die Überwachung der Geschäftsführung,

insbesondere durch Einsetzung einer besonderen

Kontrollstelle;

7. das Verbot oder eine über die gesetzlichen Bestimmungen

hinausgehende Beschränkung der Abtretung von

Gesellschaftsanteilen;

8. eine von den gesetzlichen Vorschriften abweichende

Verteilung des Reingewinnes und das Versprechen von

Bauzinsen;

9. die Gewährung eines Austrittsrechtes und die Bedingungen

für dessen Ausübung;

10. die Begrenzung der Dauer des Unternehmens;

11. Bestimmungen über andere als die gesetzlichen Auflösungsgründe.

Art. 778

1 Leistet ein Gesellschafter seine Einlage nicht durch Einzahlung,

so haben die Statuten über den Gegenstand seiner

Sacheinlage, ihre Bewertung und Anrechnung sowie die Person

des Sacheinlegers und den Betrag des ihm dafür zukommen-den

Stammanteils Aufschluss zu geben.

2 Soll die Gesellschaft von Gesellschaftern oder von Dritten

Vermögenswerte übernehmen, so ist in den Statuten der zu

übernehmende Vermögenswert, der Name des Veräusserers

und die Gegenleistung der Gesellschaft anzugeben.

Art. 779

1 Die Gesellschaft wird in der Weise errichtet, dass sämtliche

Gründer in öffentlicher und von ihnen unterzeichneter Urkunde

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen erklären

und deren Statuten festsetzen.

2 In dieser Urkunde haben die Gründer zu bestätigen:

1. dass sie sämtliche Stammeinlagen übernommen haben;

2. dass der gesetzliche oder ein statutarisch festgesetzter

höherer Betrag auf jede Stammeinlage zur freien Verfügung

der Gesellschaft einbezahlt oder durch in den Statuten

bestimmte Sacheinlagen gedeckt ist;

3. dass die Einlage- oder Übernahmeverträge vorgelegt

worden sind.

3 In der Urkunde sind ausserdem die Belege einzeln zu nennen,

die der Bestätigung zugrunde liegen. Die Urkundsperson hat

gleichzeitig zu erklären, dass diese Belege ihr und den Grün-dern

vorgelegen haben.

4 Sacheinlagen gelten als Deckung nur dann, wenn die Gesellschaft

mit ihrer Eintragung in das Handelsregister sofort als

Eigentümerin unmittelbar darüber verfügen kann oder einen

bedingungslosen Anspruch auf Eintragung in das Grundbuch

erhält.

Art. 780

1 Die Gesellschaft ist in das Handelsregister des Ortes einzutragen,

an dem sie ihren Sitz hat.

2 Die Anmeldung muss von sämtlichen Geschäftsführern beim

Handelsregisteramt unterzeichnet oder schriftlich mit beglaubigten

Unterschriften eingereicht werden.

3 Sie muss enthalten:

1. die Namen aller Gesellschafter, unter Angabe des

Wohnortes und der Staatsangehörigkeit;

2. den Betrag der Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter

und der darauf gemachten Leistungen;

3. die Namen der Geschäftsführer, seien es Gesellschafter

oder Dritte;

4. die Angaben über die Art, wie die Vertretung ausgeübt

wird.

4 Der Anmeldung sind eine beglaubigte Ausfertigung der Statuten

und der Errichtungsakt beizufügen. Überdies haben die

Anmeldenden sich darüber auszuweisen, dass alle Stammeinlagen übernommen, dass der gesetzliche oder ein statutarisch festgesetzter höherer Betrag auf jede Stammeinlage einbezahlt

oder durch die in den Statuten bestimmten Sacheinlagen gedeckt

ist und dass die Einzahlungen und die Sacheinlagen zur

freien Verfügung der Gesellschaft stehen.

Art. 781

In das Handelsregister sind einzutragen:

1. das Datum der Statuten;

2. die Firma und der Sitz der Gesellschaft;

3. der Gegenstand und, wenn die Statuten darüber eine

Bestimmung enthalten, die Dauer des Unternehmens;

4. der Name, der Wohnort und die Staatsangehörigkeit je-des

Gesellschafters, für juristische Personen und Handelsgesellschaften

die Firma und der Sitz;

5. die Höhe des Stammkapitals und der Stammeinlagen der

einzelnen Gesellschafter;

6. der Gegenstand und die Anrechnung der Sacheinlagen

und der übernommenen Vermögenswerte;

7. die Namen der Geschäftsführer unter Angabe des

Wohnortes und der Staatsangehörigkeit;

8. die Art der Ausübung der Vertretung;

9. die Art und Weise, wie die von der Gesellschaft ausgehenden

Bekanntmachungen erfolgen.

Art. 782

1 Zweigniederlassungen sind unter Bezugnahme auf die Eintragung

der Hauptniederlassung in das Handelsregister des Ortes

einzutragen, an dem sie sich befinden.

2 Die Anmeldung ist von sämtlichen Geschäftsführern einzureichen.

Art. 783

1 Die Gesellschaft erlangt das Recht der Persönlichkeit erst

durch die Eintragung in das Handelsregister. 2 Ist vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft gehandelt

worden, so haften die Handelnden persönlich und solidarisch.

3 Wurden solche Verpflichtungen ausdrücklich im Namen der zu

bildenden Gesellschaft eingegangen und innerhalb einer Frist

von drei Monaten nach der Eintragung in das Handelsregister

von der Gesellschaft übernommen, so werden die Handelnden

befreit, und es haftet nur die Gesellschaft.

Art. 784

1 Die Statuten können durch Gesellschaftsbeschluss mit öffentlicher

Urkunde abgeändert werden.

2 Die Abänderung bedarf, wenn die Statuten nichts anderes

vorschreiben, der Zustimmung einer Mehrheit von drei Vierteilen

sämtlicher Mitglieder, die mindestens drei Vierteile des Stammkapitals

vertreten.

3 Gesellschaftsbeschlüsse, mit denen eine Vermehrung der

Leistungen oder eine Ausdehnung der Haftung der Gesell-schafter

verbunden ist, können nur mit Zustimmung aller Ge-sellschafter

gefasst werden.

Art. 785

1 Jede Statutenänderung muss in gleicher Weise wie die ur-sprünglichen

Statuten beim Handelsregisteramt angemeldet

und eingetragen werden.

2 Der Beschluss wird auch Dritten gegenüber unmittelbar mit

der Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Art. 786

1 Die Gesellschaft kann unter Beobachtung der für die Grün-dung

geltenden Vorschriften das Stammkapital erhöhen. Insbe-sondere

sind die Bestimmungen über die Sacheinlagen und die

Übernahme von Vermögenswerten anwendbar.

2 An der Erhöhung des Stammkapitals können sich auch neue

Gesellschafter beteiligen.

Art. 787

Jeder Gesellschafter ist berechtigt, eine seinem bisherigen

Anteil entsprechende Erhöhung seiner Einlage zu beanspruchen, soweit nicht die Statuten oder der Beschluss über die

Erhöhung des Stammkapitals etwas anderes bestimmen.

Art. 788

1 Das Stammkapital darf nicht unter 20 000 Franken und die

einzelne Stammeinlage nicht unter 1000 Franken herabgesetzt

werden.

2 Im übrigen finden die Bestimmungen über die Herabsetzung

des Grundkapitals von Aktiengesellschaften entsprechende

Anwendung. Die Aufforderung an die Gläubiger und die Befriedigung

oder Sicherstellung der angemeldeten Forderungen hat

auch dann stattzufinden, wenn eine durch Verluste entstandene

Unterbilanz durch Abschreibung beseitigt werden soll.

Zweiter Abschnitt: Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Art. 789

1 Die Stammeinlage eines jeden Gesellschafters bestimmt

seinen Gesellschaftsanteil.

2 Dieser ist, auch unter den Gesellschaftern selbst, nur nach

Massgabe der folgenden Vorschriften veräusserlich und vererblich.

3 Wird über den Gesellschaftsanteil eine Urkunde ausgestellt,

so kann sie nicht als Wertpapier, sondern nur als Beweisurkun-de

errichtet werden.

4 Eine Urkunde kann nur über den ganzen Anteil ausgestellt

werden.

Art. 790

1 Über alle Stammeinlagen ist ein Anteilbuch zu führen, aus

dem die Namen der Gesellschafter, der Betrag der einzelnen

Stammeinlagen und die darauf erfolgten Leistungen sowie jeder

Übergang eines Gesellschaftsanteils und jede sonstige Änderung

dieser Tatsachen ersichtlich sein müssen.

2 Zu Beginn jedes Kalenderjahres ist dem Handelsregisteramt

eine von den Geschäftsführern unterzeichnete Liste der Namen

der Gesellschafter, der Stammeinlagen und der darauf erfolgten

Leistungen einzureichen oder die Mitteilung zu machen, dass

seit der Einreichung der letzten Liste keine Änderung vorgekommen

ist.

3 Die dem Handelsregisteramt eingereichten Listen sind öffent-lich.

4 Die Geschäftsführer haften für einen durch mangelhafte Führung

des Anteilbuches und der Listen oder durch unrichtige

Angaben verursachten Schaden persönlich und solidarisch.

Art. 791

1 Die Abtretung eines Gesellschaftsanteiles ist der Gesellschaft

gegenüber nur dann wirksam, wenn sie ihr mitgeteilt und in das

Anteilbuch eingetragen worden ist.

2 Die Eintragung ist nur zulässig, wenn drei Vierteile sämtlicher

Gesellschafter, die zugleich mindestens drei Vierteile des

Stammkapitals vertreten, zugestimmt haben.

3 Die Abtretung eines Gesellschaftsanteiles kann in den Statuten

von weiteren Bedingungen abhängig gemacht oder gänzlich

ausgeschlossen werden.

4 Die Abtretung eines Gesellschaftsanteiles sowie die Verpflichtung

zur Abtretung bedürfen zu ihrer Gültigkeit der öffentlichen

Beurkundung.

Art. 792

1 Die Erwerbung eines Gesellschaftsanteiles infolge Erbganges

oder ehelichen Güterrechts bedarf der Zustimmung der anderen

Gesellschafter nur, wenn die Statuten dies vorschreiben.

2 Auch wenn die Statuten eine solche Zustimmung verlangen,

kann die Eintragung nur dann verweigert werden, wenn der

Anteil durch einen von der Gesellschaft bezeichneten Erwerber

zu seinem wirklichen Wert übernommen wird.

Art. 793

1 Ist ein Gesellschafter in Konkurs geraten, so kann die Konkursverwaltung

unter Beobachtung einer sechsmonatigen Kündigungsfrist

die Auflösung der Gesellschaft verlangen. Das

gleiche Recht steht dem Gläubiger eines Gesellschafters zu, der

dessen Gesellschaftsanteil gepfändet hat.

2 Führt eine solche Kündigung zur Auflösung und Liquidation

der Gesellschaft, so haben die Liquidatoren den auf den betriebenen

Gesellschafter entfallenden Liquidationsanteil an die

Konkursverwaltung oder an das Betreibungsamt auszuhändigen.

Art. 794

1 Die Gesellschaft muss nicht aufgelöst und nicht liquidiert

werden, wenn vor der Eintragung der Auflösung:

1. die Konkursmasse oder der betreibende Gläubiger durch

die Gesellschaft oder durch die übrigen Gesellschafter

befriedigt wird, oder

2. alle nicht betriebenen Gesellschafter sich damit einverstanden

erklären, dass der Anteil durch die Konkursverwaltung

oder durch das Betreibungsamt versteigert wird

und der Ersteigerer mit allen Rechten und Pflichten eines

nachträglich hinzutretenden Gesellschafters in die Ge-sellschaft

aufgenommen wird, oder

3. der Anteil des betriebenen Gesellschafters mit Zustimmung

sämtlicher Gesellschafter von einem andern Ge-sellschafter

oder von einem der Gesellschaft beitreten-den

Dritten übernommen wird, wobei auch das

Einverständnis der Konkursverwaltung oder des Betreibungsamtes

erforderlich ist, oder

4. die Mehrheit der Gesellschafter, die zugleich die Mehr-heit

des Stammkapitals vertritt, die Ausschliessung des

betriebenen Gesellschafters und dessen Abfindung mit

dem wirklichen Werte seiner Stammeinlage beschliesst,

wobei die Vorschriften über die Herabsetzung des

Stammkapitals zu beobachten sind, wenn und soweit

infolge der Leistung der Abfindung der Nennwert des

Stammkapitals herabgesetzt werden muss.

2 Der Übernahmebetrag oder die Abfindung sind an die Konkursverwaltung

oder an das Betreibungsamt auszuhändigen.

Art. 795

Die Teilung eines Gesellschaftsanteiles und die Veräusserung

eines Teiles eines solchen sind statthaft, wenn die Statuten dies

nicht ausschliessen und die Teile nicht unter 1000 Franken

sinken. Sie bedürfen zu ihrer Gültigkeit der gleichen Zustimmung

und Eintragung wie die Abtretung des ganzen Anteiles.

Art. 796

1 Die Vorschriften über die Übertragung eines Gesellschaftsanteiles

gelten auch für die Erwerbung durch einen Gesellschafter.

2 Erwirbt ein Gesellschafter den Anteil eines andern ganz oder

zum Teil, so erhöht sich seine Stammeinlage um den entsprechenden

Nennwert.

Art. 797

1 Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Gesellschaftern unge-teilt

zu, so haben sie einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen.

2 Solange eine Auseinandersetzung über den Gesellschaftsanteil

unter ihnen nicht stattgefunden hat, haften sie der Gesellschaft

für die Leistungen auf den Gesellschaftsanteil solidarisch.

Art. 798

1 Die Stammeinlagen sind von den Gesellschaftern nach Ver-hältnis

ihrer Nominalbeträge einzuzahlen, wenn die Statuten es

nicht anders bestimmen. Vorbehalten bleiben die Vorschriften

über die Sacheinlagen.

2 Die Stammeinlagen können den Gesellschaftern weder erlas-sen

noch gestundet werden, ausser im Falle einer Herabsetzung

des Stammkapitals.

Art. 799

1 Ein Gesellschafter, der den geforderten Betrag nicht innert der

angesetzten Frist einzahlt, hat Verzugszinse und eine allfällig in

den Statuten vorgesehene Konventionalstrafe zu zahlen.

2 Wenn trotz zweimaliger Aufforderung durch eingeschriebenen

Brief ein Gesellschafter die Zahlung binnen einer auf minde-stens

einen Monat anzusetzenden Nachfrist nicht leistet, so

kann er ausgeschlossen werden. Der Ausgeschlossene bleibt

für den nicht einbezahlten Betrag haftbar.

Art. 800

1 Die Gesellschaft kann den Anteil eines derart ausgeschlosse-nen

Gesellschafters auf dem Wege der öffentlichen Versteige-rung

verwerten, sofern nicht ein anderer Gesellschafter den

Anteil zum wirklichen Wert übernimmt. Eine andere Verwertung

ist nur mit Zustimmung aller Gesellschafter mit Inbegriff des

Ausgeschlossenen zulässig.

2 Bleibt nach Deckung der fehlenden Einzahlung ein Überschuss,

so fällt er dem Ausgeschlossenen zu.

Art. 801

1 Ergibt sich bei der Verwertung des Anteiles des ausgeschlossenen

Gesellschafters ein Ausfall, so haften für diesen gegenüber

der Gesellschaft nach dem Ausgeschlossenen alle seine

Rechtsvorgänger, die in den letzten fünf Jahren vor der Eintragung

des Ausgeschlossenen, jedoch nicht weiter zurück als zehn Jahre vor dem Ausschluss, im Anteilbuch eingetragen

waren.

2 Die Haftung besteht in der Reihenfolge der Eintragungen mit

Rückgriff gegenüber den Vorgängern. Der Vorgänger kann

belangt werden, wenn sein Nachmann nicht innert Monatsfrist

nach der Aufforderung bezahlt hat.

Art. 802

1 Die Gesellschafter haften nach den für die Kollektivgesellschaft

geltenden Vorschriften für alle Verbindlichkeiten der

Gesellschaft solidarisch, jedoch nur bis zu der Höhe des eingetragenen

Stammkapitals.

2 Sie werden von dieser Haftung in dem Masse befreit, als

dieses Stammkapital einbezahlt worden ist. Diese Befreiung tritt

nicht ein, wenn das Stammkapital durch Rückleistungen oder

durch den ungerechtfertigten Bezug von Gewinnbeträgen oder

von Zinsen, ausgenommen Bauzinse, vermindert worden ist.

3 Sie sind unter sich nach Massgabe ihrer Stammeinlage zum

Rückgriff berechtigt.

4 Wird die Gesellschaft aufgelöst, so haben die Liquidatoren

oder die Konkursverwaltung die Haftungssummen der Gesell-schafter

festzustellen und einzufordern.

Art. 803

1 Die Statuten können die Gesellschafter über die Stammeinlagen

hinaus zu Nachschüssen verpflichten. Diese dürfen nur zur

Deckung von Bilanzverlusten verwendet werden und stehen

nicht unter den Vorschriften über das Stammkapital.

2 Die Bestimmungen der Statuten über die Nachschusspflicht

sind nur gültig, wenn sie die Höhe, welche die Nachschüsse

insgesamt erreichen dürfen, mit einem bestimmten Betrag oder

im Verhältnis zum Stammkapital begrenzen.

3 Die Nachschüsse werden durch Gesellschaftsbeschluss in

bestimmter Höhe eingefordert und sind, sofern es nicht anders

geordnet ist, von den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Stammeinlagen

zu entrichten.

4 Für die Erfüllung der Nachschusspflicht kommen die Bestimmungen

über den Verzug bei der Einzahlung der Einlagen und

die Verwertung des Anteils zur Anwendung; dagegen besteht

keine Haftung der Rechtsvorgänger des Ausgeschlossenen für

den Nachschuss.

Art. 804

1 Die Gesellschafter haben im Verhältnis der auf ihre Anteile

einbezahlten Beträge Anspruch auf den nach der Jahresbilanz

sich ergebenden Reingewinn unter Vorbehalt anderer statutari-scher

Anordnungen.

2 Zinse dürfen für das Stammkapital nicht bezahlt werden; da-gegen

dürfen nach den für die Aktiengesellschaft geltenden

Bestimmungen Bauzinse ausgerichtet werden.

Art. 805

Die für die Aktiengesellschaft geltenden Bestimmungen über die

Bilanz und die Reservefonds finden auch auf die Gesellschaft

mit beschränkter Haftung Anwendung.

Art. 806

1 Der Gesellschafter oder Geschäftsführer, der ungerechtfertig-terweise

Gewinnbeträge bezogen hat, ist zur Rückerstattung

verpflichtet.

2 War der Gesellschafter oder der Geschäftsführer im guten

Glauben, so besteht eine Pflicht zur Rückerstattung nur insoweit,

als dies zur Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger erforderlich

ist.

3 Der Anspruch auf Rückerstattung verjährt in fünf Jahren, bei

gutgläubigem Bezug in zwei Jahren, vom Empfange der Zahlung

an gerechnet.

Art. 807

1 Solange die Stammeinlagen nicht voll einbezahlt sind, darf die

Gesellschaft eigene Gesellschaftsanteile weder erwerben noch

zu Pfand nehmen, es sei denn zur Befriedigung von Forderungen,

die nicht aus der Beteiligung am Stammkapital selbst herrühren.

2 Sind die Stammeinlagen voll einbezahlt, so darf die Gesellschaft

eigene Gesellschaftsanteile erwerben, jedoch nur aus

dem über das Stammkapital hinaus vorhandenen Gesell-schaftsvermögen.

Dritter Abschnitt: Organisation der Gesellschaft

Art. 808

1 Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Gesellschafterversammlung.

2 Die Statuten können an Stelle der Beschlussfassung in der

Versammlung für alle oder für einzelne Gegenstände die schrift-liche

Abstimmung anordnen.

3 Die Gesellschaftsbeschlüsse werden, wenn das Gesetz oder

die Statuten es nicht anders vorschreiben, mit der absoluten

Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Tritt an Stelle der

Versammlung die schriftliche Abstimmung, so wird die Mehrheit

nach der Gesamtzahl der den Gesellschaftern zustehenden

Stimmen berechnet.

4 Wenn es die Statuten nicht anders ordnen, bemisst sich das

Stimmrecht jedes Gesellschafters nach der Höhe seiner Stammeinlage,

wobei auf 1000 Franken eine Stimme entfällt. Durch

die Statuten darf indessen das Stimmrecht nicht entzogen wer-den.

5 Ein Gesellschafter darf sein Stimmrecht nicht ausüben, wenn

über seine Entlastung abgestimmt wird.

6 Die Anfechtung der Gesellschaftsbeschlüsse richtet sich nach

den für die Aktiengesellschaft aufgestellten Vorschriften.

Art. 809

1 Eine Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung

alljährlich innerhalb sechs Monaten nach Schluss des

Geschäftsjahres einberufen, im Übrigen nach Massgabe der

Statuten und so oft es im Interesse der Gesellschaft als erforderlich

erscheint.

2 Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung kann auch

von einem oder mehreren Gesellschaftern, die zusammen

mindestens den zehnten Teil des Stammkapitals vertreten,

schriftlich unter Angabe des Zweckes verlangt werden.

3 Entspricht die Geschäftsführung diesem Begehren nicht bin-nen

angemessener Frist, so hat der Richter auf Antrag der

Gesuchsteller die Einberufung anzuordnen.

4 Die Einberufung der Versammlung sowie die Aufforderung zur

schriftlichen Abstimmung erfolgt in der durch die Statuten be-stimmten

Form, in Ermangelung einer solchen Bestimmung

durch eingeschriebenen Brief, unter Angabe der Verhandlungsgegenstände

und unter Beobachtung einer Frist von mindestens

fünf Tagen vor der Versammlung.

5 Sämtliche Gesellschafter können, falls kein Widerspruch erho-ben

wird, eine Gesellschafterversammlung ohne Einhaltung der

für die Einberufung vorgeschriebenen Formvorschriften abhal-ten.

In dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis

der Gesellschafterversammlung fallenden Gegenstände

gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden, solange sämtliche

Gesellschafter anwesend sind.

Art. 810

1 Der Gesellschafterversammlung stehen folgende unübertragbare

Befugnisse zu:

1. die Festsetzung und die Änderung der Statuten;

2. die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern;

3. die Bestellung der Kontrollstelle, unter Vorbehalt der

durch die Statuten den nicht geschäftsführenden Gesell-schaftern

zugewiesenen Kontrollrechte;

4. die Abnahme der Gewinn- und Verlustrechnung und der

Bilanz, sowie die Beschlussfassung über die Verwendung

des Reingewinnes;

5. die Entlastung der Geschäftsführer;

6. die Teilung von Gesellschaftsanteilen;

7. die Einforderung der in den Statuten vorgesehenen

Nachschüsse;

8. die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen, die

der Gesellschaft aus der Gründung oder aus der Ge-schäftsführung

gegen die Organe oder gegen einzelne

Gesellschafter zustehen.

2 Soweit die Statuten nicht abweichende Bestimmungen treffen,

ist die Gesellschafterversammlung auch zuständig zur Einforderung

von Einzahlungen auf die Stammeinlagen sowie zur Bestellung

von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten

zum Betriebe des ganzen Gewerbes.

Art. 811

1 Alle Gesellschafter sind zur gemeinsamen Geschäftsführung

und Vertretung berechtigt und verpflichtet, sofern nicht etwas

anderes bestimmt wird.

2 Durch die Statuten oder durch Gesellschaftsbeschluss kann

die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft einem

oder mehreren Gesellschaftern übertragen werden.

3 Gesellschafter, die erst nach der Gründung hinzutreten, haben

das Recht und die Pflicht zur Geschäftsführung und Vertretung

nur dann, wenn sie ihnen durch besondern Gesellschaftsbeschluss

übertragen werden.

Art. 812

1 Durch die Statuten oder durch Gesellschaftsbeschluss kann

die Geschäftsführung und Vertretung auch Personen übertragen

werden, die nicht Gesellschafter sind.

2 Für ihre Befugnisse und ihre Verantwortlichkeit gelten die für

die geschäftsführenden Gesellschafter aufgestellten Vorschrif-ten.

Art. 813

1 Wenigstens einer der Geschäftsführer muss in der Schweiz

wohnhaft sein.

2 Ist diese Vorschrift nicht mehr erfüllt, so hat der Handelsregisterführer

der Gesellschaft eine Frist zur Wiederherstellung des

gesetzmässigen Zustandes zu setzen und nach fruchtlosem

Ablauf die Gesellschaft von Amtes wegen als aufgelöst zu erklären.

Art. 814

1 Für den Umfang und die Beschränkung der Vertretungsbefug-nis

der Geschäftsführer gelten die Bestimmungen des Aktienrechts.

2 Die Entziehung der Geschäftsführung und Vertretung richtet

sich unter den Gesellschaftern nach den für die Kollektivgesellschaft

geltenden Vorschriften.

3 Einem Geschäftsführer, der nicht Gesellschafter ist, kann die

Geschäftsführung und Vertretung durch Gesellschaftsbeschluss

jederzeit entzogen werden. Entschädigungsansprüche der

Abberufenen bleiben vorbehalten.

4 Die Gesellschaft haftet für den Schaden aus unerlaubten

Handlungen, die eine zur Geschäftsführung oder zur Vertretung

befugte Person in Ausübung ihrer geschäftlichen Verrichtungen

begeht.

Art. 815

1 Die Geschäftsführer haben in der Weise zu zeichnen, dass sie

der Firma der Gesellschaft ihre Unterschrift beifügen. Sie haben

mit der Anmeldung ihre Unterschrift beim Handelsregisteramt zu

zeichnen oder die Zeichnung in beglaubigter Form einzureichen,

gegebenenfalls unter Vorlegung einer beglaubigten Abschrift

des Gesellschaftsbeschlusses.

2 Gehören der Gesellschaft zur Vertretung ermächtigte Han-delsgesellschaften

oder Genossenschaften an, so sind im Han-delsregister

die natürlichen Personen einzutragen, denen die

Vertretungsbefugnis für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

zustehen soll.

Art. 816

Die Prokura sowie eine Handlungsvollmacht zum Betriebe des

ganzen Gewerbes können, soweit die Statuten nichts anderes

bestimmen, nur durch Gesellschaftsbeschluss bestellt werden;

dagegen ist jeder Geschäftsführer zum Widerruf der Prokura

und einer solchen Handlungsvollmacht berechtigt.

Art. 817

1 Ist das Stammkapital nicht mehr zur Hälfte gedeckt oder liegt

eine Überschuldung vor, so finden die Vorschriften des Aktienrechts

entsprechende Anwendung.

2 Besteht eine Nachschusspflicht, so muss im Falle der Überschuldung

der Richter erst benachrichtigt werden, wenn der

durch die Bilanz ausgewiesene Verlust nicht innert drei Monaten

durch die Gesellschafter gedeckt wird.

Art. 818

1 Ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter darf ein ge-schäftsführender

Gesellschafter in dem Geschäftszweige der

Gesellschaft weder für eigene noch für fremde Rechnung Geschäfte

machen, noch an einer andern Unternehmung als unbeschränkt

haftender Gesellschafter, als Kommanditär oder als

Mitglied einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung teilnehmen.

2 Durch die Statuten kann dieses Verbot auf alle Gesellschafter

ausgedehnt werden.

Art. 819

1 Steht die Geschäftsführung nicht allen Gesellschaftern zu, so

haben die nicht geschäftsführenden Gesellschafter die Befugnis

der Kontrolle gleich den nicht geschäftsführenden Mitgliedern

einer einfachen Gesellschaft.

2 Die Statuten können statt dieser Kontrolle eine besondere

Kontrollstelle vorsehen, der auch die Prüfung der ordnungsmässigen

Führung des Anteilbuches obliegt. Für ihre Zusammensetzung

und ihre Aufgaben gelten die Vorschriften des Aktienrechts.

Ist eine besondere Kontrollstelle eingesetzt, so stehen

jedem Gesellschafter die gleichen Kontrollrechte zu wie dem

Aktionär.

Vierter Abschnitt: Auflösung und Ausscheiden

Art. 820

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird aufgelöst:

1. nach Massgabe der Statuten;

2. durch einen öffentlich beurkundeten Gesellschaftsbeschluss,

bei dem die Mehrheit, wenn es in den Statuten

nicht anders bestimmt ist, drei Vierteile sämtlicher Mitglieder

betragen muss, die mindestens drei Vierteile des

Stammkapitals vertreten;

3. durch die Eröffnung des Konkurses;

4. durch Urteil des Richters, wenn ein Gesellschafter aus

einem wichtigen Grunde die Auflösung verlangt;

5. in den übrigen vom Gesetze vorgesehenen Fällen.

Art. 821

Erfolgt die Auflösung nicht durch Konkurs, so ist sie von den

Geschäftsführern zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Art. 822

1 Die Statuten können den Gesellschaftern ein Recht auf Austritt

einräumen und dieses von bestimmten Bedingungen abhängig

machen.

2 Jeder Gesellschafter kann aus wichtigen Gründen beim Rich-ter

auf Bewilligung des Austritts oder auf Auflösung der Gesellschaft

klagen.

3 Die Gesellschaft kann aus wichtigen Gründen beim Richter die

Ausschliessung eines Gesellschafters beantragen, wenn die

Mehrheit der Gesellschafter, die zugleich die Mehrheit des

Stammkapitals vertreten, dieser Massnahme zustimmt.

4 Austritt und Ausschliessung werden nur unter Beobachtung

der Vorschriften über die Herabsetzung des Stammkapitals

wirksam, sofern nicht der ausscheidende Gesellschafter aus

weiterem, über das Stammkapital hinaus vorhandenem Vermögen

abgefunden oder sein Anteil nach den Vorschriften über

den Verzug bei der Einzahlungspflicht verwertet oder von einem

andern Gesellschafter übernommen wird.

Art. 823

Für die Bestellung und Abberufung von Liquidatoren, für die

Durchführung der Liquidation, die Löschung der Gesellschaft im

Handelsregister und die Aufbewahrung der Geschäftsbücher

gelten die Bestimmungen des Aktienrechts.

Art. 824 bis Art 826: Aufgehoben

Fünfter Abschnitt: Verantwortlichkeit

Art. 827

Für die Verantwortlichkeit der bei der Gesellschaftsgründung

beteiligten und der mit der Geschäftsführung und der Kontrolle

betrauten Personen sowie der Liquidatoren gelten die Bestimmungen

des Aktienrechts.